新版《欧盟外商直接投资审查条例》已正式刊登于欧盟官方公报，确定自 2028 年 1 月 17 日起正式生效，所有在该时间节点后完成交割、且尚未进入审查流程的外资并购交易，全部适用全新监管规则，欧盟各成员国拥有十八个月过渡期，用以修订本国投资审查法规匹配新规要求，不少成员国或将提前落地配套监管细则，出海开展对欧投资的企业需要提前梳理交易架构、业务赛道，提前排查合规风险。

旧版欧盟外资审查框架未强制各国搭建申报体系，新规直接要求全部成员国设立具备中止交割效力的强制申报机制，划定六类行业交易为最低强制审查范围，涵盖两用物项与军工相关产业、人工智能量子半导体等高精尖关键技术、各类战略关键原材料、能源交通数字核心基础设施、选举相关配套设施以及特定金融机构。绿地投资、集团内部大部分划转交易不在强制申报最低范畴内，但各国可自主扩大审查行业与交易类型，多数欧盟成员国预计会进一步收紧管控边界，拓宽需要事前申报的投资场景。

新规赋予成员国常态化事后核查权限，即便交易无需事前申报，监管方基于公共安全与公共秩序考量，在交割完成后十五个月内均可发起主动审查，针对尚未交割的潜在风险交易，监管机构有权出台限制措施乃至直接否决交易。同时审查覆盖范围出现重大调整，非欧盟母公司旗下欧盟本土子公司对外开展投资行为，统一纳入审查范畴，不再仅针对刻意规避监管搭建的特殊架构开展追溯审查，企业任何一层欧盟境内主体的对外并购行为都将受到监管约束。

此前全量外资申报交易均需启动成员国协同合作机制，流程冗长拉长项目周期，新版规则大幅压缩适用合作机制的交易体量，仅三类情形需要同步通报欧盟委员会与全部成员国征询意见，分别是投资方关联境外国家、受欧盟制裁主体，或是过往投资审查中拒不执行整改、被下达禁止令的主体开展的申报交易；申报国进入深度二阶段审查，标的企业参与欧盟重大战略项目、多国布局分支机构；申报国判断交易可能损害其他成员国国家安全。合作机制整体征询意见周期缩短二十个自然日，同时新增时限约束，企业提交完整申报材料起十五日内，受理成员国必须启动审查流程，二阶段深度审查固定四十五个自然日。

新规统一设置强制投资风险评估标准，不再仅提供各国可参考的考量因素清单，监管机构审查时必须全面覆盖多维度安全指标，除原有关键技术、基础设施、战略资源相关内容外，新增选举秩序防护、关键医药供给稳定、粮食安全与规模化农业经营、标的周边敏感设施安全等评估维度。针对境外投资方的风险判定清单同步扩容，注册地反洗钱、反恐融资体系存在漏洞，当地法律强制无偿移交情报信息的主体；历史上拒不执行外资审查整改、交易被明令禁止的投资方；关联欧盟制裁个人与实体的市场主体；股权架构不透明、实际控制人难以追溯的投资者，都会被认定为高风险主体，大幅提升交易被否决、附加严苛整改条件的概率。

其他成员国与欧盟委员会出具的风险意见，受理申报国仍需充分考量，新规新增配套流程，若各方提出风险意见，申报主管国必须安排沟通会谈，书面说明采纳或驳回相关意见的完整理由。成员国启动跨国协同审查时，需要企业提供的集团架构、关联主体、业务布局等信息体量大幅增加，各国监管机构也新增跨区域信息协查义务，互相配合调取交易评估所需资料，进一步强化全链条穿透式监管。

计划布局欧盟市场的中资企业，无论是并购欧盟本土实体，还是通过欧洲子公司开展对外投资，都需要对照新规划定的强制审查赛道前置尽调，梳理股权架构、实际控制人背景、上下游产业关联，提前预留充足审查周期，搭建完整合规尽调材料，规避因未申报、申报信息缺失、架构设计不合规导致交易暂停、交割受阻乃至事后被追溯处置的风险。