2026 年 5 月 2 日，商务部依据《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》发布阻断禁令，针对美国以涉第三国交易为由，对中国石油炼化企业实施 SDN 清单列名、资产冻结、禁止交易等制裁，明确要求不得承认、不得执行、不得遵守相关美国措施。这是《阻断办法》自 2021 年实施以来，首次针对具体美国制裁发布阻断禁令，标志着我国应对外国不当域外管辖从规则构建进入实战应用阶段。

就在此前不久，《反外国不当域外管辖条例》公布施行，进一步完善识别、禁执令、反制、司法救济等制度，本次阻断禁令快速落地，充分体现我国反制体系高效衔接、精准落地。对中国企业而言，这一信号清晰明确：面对缺乏国际法依据、干扰正常经贸的单边制裁，企业不必被动接受，可依法运用阻断与反制裁规则维护自身合法权益，引导合作方正视 “一刀切” 执行制裁的合规风险。

美国本次制裁带来多层实际影响。相关企业被列入 SDN 清单后，在美资产与权益将被冻结，美国主体不得与其交易，涉及美元清算、美国金融系统的业务均受限制。非美国主体也可能因重大交易面临次级制裁风险，引发境外客户、金融机构、物流商主动中止合作。同时，50% 规则会让制裁影响传导至被列名主体的控股关联企业。尽管美方同步发布通用许可 GL V，但仅为收尾性缓冲安排，不允许恢复正常交易。

美方此类措施被认定为不当域外适用，核心在于其以涉第三国交易为借口，超出传统管辖边界，实质限制中国与第三国正常经贸，违反国际法与国际关系基本准则，与《阻断办法》规制场景高度契合。

本次选用《阻断办法》发布阻断禁令，而非《反外国不当域外管辖条例》的禁执令，源于制度定位与适用场景的精准匹配。《阻断办法》是针对次级制裁型不当域外适用的专门规则，本次美国措施恰以第三国交易为由施加次级制裁效果；《条例》作为上位框架，已为《阻断办法》预留适用接口，二者形成有序衔接。

“不得承认、不得执行、不得遵守” 在经营中明确禁止高风险行为：仅因被列入 SDN 清单就拒绝履约、解除合同、停止供需、拒付款项，或要求境内方不与被点名企业交易。企业基于真实商业原因调整履约，如质量争议、付款恶化、客观物流保险障碍等，不在禁令限制范围内。尤其在无美国连接点、人民币结算的交易中，仅以制裁为由中断履约，将面临更高法律风险；存在真实美国连接点的场景，企业应优先寻找替代履行方案，而非简单停摆。

被列入 SDN 清单的企业，可将阻断禁令作为谈判与履约依据，要求交易方说明中止原因、积极寻找替代方案，并可依据《阻断办法》向国内法院提起诉讼，主张损失赔偿。

面对中美规则 “双重约束”，企业要走出 “两难困境”。先判断交易是否属于阻断禁令重点覆盖范围，区分主动执行制裁与客观履行不能，留存外部机构拒付、拒运等书面证据，尝试更换结算、物流、保险等替代路径。存在重大法律冲突时，可向商务主管部门申请豁免，必要时同步评估美方许可路径。

企业亟需升级贸易合规体系，从单向应对美方制裁，转向兼顾中美规则的双向合规。名单筛查不应 “命中即停止”，需增设阻断规则复核与升级审批；优化合同制裁条款，加入冲突适用、替代履行、豁免申请等机制；跨国集团应在中国法框架下独立评估，不机械执行境外总部指令；建立外部履行障碍证据包，将阻断规则纳入全员合规培训，避免一线人员盲目以制裁为由中断业务。

此次首发阻断禁令，并非忽视美方制裁风险，而是明确企业合规新底线：单向遵从境外制裁已不适应当前环境。企业应以中国法为根本，建立可识别、可评估、可留痕的决策机制，既审慎管控真实境外风险，也依法维护正常经营权益，在复杂规则环境中走出稳健合规之路。