在跨境贸易中，通过 “境内公司 + 离岸公司” 组合模式运作，是不少企业优化资金流转的常见选择。但近期有贸易公司遭遇 “老革命遇上新问题” 的困境：广州公司作为报关发货人，境外收货人登记为香港关联公司，客户货款先汇入香港公司，再由香港公司转至广州公司用于结汇退税，此前流程顺畅，却在一次性提交 15 张报关单（退税金额约 10 万元）时触发税务审查，核心卡点集中在 “与境外客户沟通记录” 的提交与填写上。

一、退税审查的核心矛盾：贸易链条与申报信息的匹配性

税务部门启动退税审查，本质是为核实贸易真实性，防范虚假退税风险。本案中触发审查的关键因素有二：

• 金额与单据规模：一次性提交 15 张报关单、涉及十来万退税金额，属于相对集中的退税申报，易被系统列为重点核查对象；
• 贸易链条特殊性：报关单登记的境外收货人是香港关联公司，但实际沟通、签约、履约的对象是终端国外客户，导致 “申报的境外收货人” 与 “实际业务合作方” 不一致，税务部门需通过资料核查确认业务真实性。

企业的核心困惑在于：报关单显示境外收货人是香港公司，却无广州公司与香港公司的业务沟通记录，实际沟通均发生在广州公司与终端国外客户之间，此类记录是否符合核查要求？答案是肯定的 —— 税务审查的核心是 “业务真实发生”，而非机械匹配申报表面信息，关键在于清晰还原完整贸易链条，证明资金流、货物流、单据流的一致性。

二、合规应对步骤：三步搞定审查资料提交

面对审查，企业无需慌乱，核心思路是 “还原真实贸易场景、补齐链条佐证材料”，具体可按以下步骤操作：

（一）明确沟通记录的提交逻辑：以 “实际业务流” 为核心

税务部门要求提供 “与境外客户的沟通记录”，本质是核实业务从询盘到履约的全流程真实性。本案中，虽报关单境外收货人登记为香港公司，但香港公司实际是资金流转环节的关联主体，而非真实贸易的合作方，因此：

• 优先提交广州公司与终端国外客户的完整沟通记录，包括 Facebook、WhatsApp、微信、邮件等载体的内容，覆盖询盘、发盘、还盘、合同洽谈、付款确认、送货安排等关键节点；
• 附加书面说明：单独出具《贸易链条说明函》，清晰阐述 “境内公司 + 离岸公司” 的运作模式，说明香港公司的角色是资金代收转付主体，终端客户为 XX 国家 / 地区的 XX 公司，同时解释将香港公司登记为境外收货人的原因（如资金统筹管理、简化结算流程等），确保逻辑连贯。

（二）补齐 “三流一致” 佐证材料，强化真实性证明

退税审查的核心是核实 “资金流、货物流、单据流” 三流一致，除沟通记录外，需同步准备以下材料，形成完整证据链：

1. 资金流证明：香港公司与终端客户的收款凭证（如银行水单）、香港公司向广州公司转款的银行记录，备注款项对应的报关单号，说明资金流转的关联性；
2. 货物流证明：报关单原件、提单、装箱单、物流运输单据，证明货物从广州公司发出后，最终送达终端国外客户（而非香港公司），可补充终端客户的收货确认函；
3. 单据流证明：广州公司与终端客户签订的正式贸易合同（若合同签订方为香港公司，需补充香港公司与终端客户的合同，及广州公司与香港公司的内部协作协议，说明货权转移逻辑）、供应商向广州公司开具的增值税发票、广州公司的外销发票。

（三）规范填写核查表格，避免信息偏差

填写核查资料时，需围绕 “真实贸易场景” 如实填报，重点注意两点：

• 境外客户信息：表格中 “境外客户” 应填写终端国外客户名称，而非香港关联公司，同时在备注栏说明报关单境外收货人为香港公司的原因，与《贸易链条说明函》保持一致；
• 沟通记录标注：将与终端客户的沟通记录按时间顺序整理，标注对应报关单号，说明每条记录对应的业务环节（如 “2025 年 X 月 X 日，与客户确认订单细节，对应报关单 XXX”），便于税务部门核查。

三、长效合规建议：提前规避离岸公司退税风险

本案为采用离岸公司运作的贸易企业敲响警钟，若想避免退税审查卡点，需从日常操作入手，建立合规流程：

（一）规范报关单填写，减少链条偏差

• 境外收货人优先填写终端客户名称：若因资金结算需要通过离岸公司代收转付，可在报关单备注栏注明 “资金由 XX 离岸公司代收转付”，提前向税务部门备案，避免申报信息与实际业务脱节；
• 保持单据一致性：合同、报关单、提单、发票等关键单据的核心信息（如客户名称、货物规格、数量、金额）需相互匹配，若存在离岸公司参与，需补充对应的协作协议或说明文件。

（二）留存完整业务资料，做好日常归档

• 同步留存两类沟通记录：不仅留存与终端客户的沟通记录，还需保存境内公司与离岸公司的内部沟通记录（如关于资金转付、订单对接的邮件、工作群记录），证明内部协作的真实性；
• 按报关单号归集资料：每笔业务的合同、沟通记录、资金凭证、物流单据等按报关单号单独归档，避免批量申报时因资料混乱导致核查受阻。

（三）批量申报前提前沟通，降低审查概率

• 大额或批量退税申报前，主动与主管税务机关沟通，说明业务背景、离岸公司的角色及资金流转模式，提供相关佐证材料供税务部门提前了解，减少因信息不透明触发的重点审查；
• 若长期采用离岸公司代收转付模式，可向税务部门申请常态化备案，明确操作流程，避免每次申报都面临重复核查。

四、结语

离岸公司作为跨境贸易中的常见工具，合理运用可优化资金流转，但需始终以 “业务真实” 为前提，确保申报信息与实际贸易链条一致。面对退税审查，企业无需恐慌，核心是通过完整的证据链还原真实业务场景，向税务部门清晰解释离岸公司的角色及资金、货物流转逻辑。更重要的是，将合规要求融入日常操作，规范报关填写、做好资料留存、加强与税务部门的沟通，才能从根本上规避退税风险，保障业务顺畅开展。